上海蘇州河上，用摩托車替人送貨的馬達（賈宏聲）接下送接純真少女牡丹（周迅）的活，兩人相處時，牡丹愛上馬達，但就在她決定把終身托付給對方時，馬達財迷心竅聯(lián)合黑道朋友綁架了她，令牡丹心灰意冷跳進蘇州河里。臨跳前，牡丹丟下會變成美人魚再尋馬達的話。五年后，為自己行為懊悔不迭的馬達疑惑牡丹又回來了，開始四處找尋。當在某酒吧里看到扮美人魚表演的美美（周迅）時，馬達認定她就是牡丹，然而美美不過是另一個癡情女子而已。

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